广州第一武林高手雷刚（林饰）在一场决斗中败给了黄飞鸿（蒋大为饰）。他出名了，还患了麻风病。雷正龙是雷刚的徒弟。他指责黄飞鸿是他师傅倒台的罪魁祸首。他去找他为他报仇。没想到，黄飞鸿还教了他一套《雷家传》，这本书对雷正龙触动很大。一次偶然的机会，黄飞鸿在茶馆里遇见了莫兰贵（刘璇饰）和游三水（马国明饰）。虽然他们的养父禁止他们习武，但黄飞鸿却偷偷地教他们习武。游三水练武的目的很简单，就是为了引起向日葵（陈法拉）的注意。然而，向日葵的心思全在雷正龙身上。与此同时，黄飞鸿与莫兰贵逐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰贵的雷正龙感到十分不愉快。